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Association of Chinese Professionals in the UK 

从中国车间工人到英国基金经理,从Boots员工到出庭大律师,他们如何成功?

Subject: ACPU Speaker Series 02 畅聊伦敦 – 华人精英眼中的30年城市更迭史

Date: 18th July 2018

Venue: Oxford Cambridge Club

Guest Speakers:John Li, Cecilia Xu

 

活动摘要 Event Summary

上月,A.CPU的第二次Speaker Series分享会在著名的牛津剑桥俱乐部圆满结束。此次分享会有幸邀请到了两位重量级嘉宾John Li和Cecilia Xu来为我们讲述他们眼中的伦敦城和这座城市过去三十年的变迁。

- John是伦敦金融城首位中国背景的基金经理,在八年工人生涯后于1979年考入北大经济系,1986年开始伦敦职业生涯。

- Cecilia是英国唯一一位来自中国大陆的英格兰执业出庭大律师和国际仲裁员,1998年从诺丁汉大学毕业于国际商法专业硕士学位。

 

活动开场 Opening

分享会正式开始前,A.CPU的马力,为大家介绍了一下A.CPU 的前世今生。A.CPU (Association of Chinese Professionals in the UK) 的口号是“智汇一处”- 汇聚最有趣的人,也汇聚最有趣的思想。

 

协会聚集了在英华人在金融,科技,创业和众多行业的意见领袖,通过A.CPU的三大专题系列:<思想>(主旨研讨),<人物>(深度采访),<生活>(品质生活),分享在英杰出华人关于经济、科技、社会的思考和探索。真正做到“汇聚在英华人声音”,为世界和中国在各个领域的发展提供在英华人领袖们的独到见解。

 

洞察力,凝聚力,影响力。这便是A.CPU的使命。

 

在此次活动之前,A.CPU已经成功举办了以人工智能与区块链为主题的第一次Speaker Series分享会。活动中,来自DeepMind的科学家,于蕾,与我们分享了很多AlphaGo背后的故事。而另一位来自于比特币钱包公司Blockchain.info的前高盛人,夏予,则与我们一起探讨了热门话题比特币和区块链。 我们筹划的活动里,除了这两场分享会探讨过的科技和金融法律主题,之后将还会有许多包括珠宝行业、国企、政府银行(世界银行、欧洲复兴开发银行)、金融科技、生物科技和媒体科技的内容。A.CPU的采昕,就对第三季度珠宝主题的活动进行了简短的介绍。这个活动将邀请三位在伦敦拥有独立品牌的华人珠宝设计师,与我们讲述他们创建品牌的经历。这次活动将由有着250多年历史的英国珠宝商Mappin & Webb,为A.CPU提供赞助。活动将于他们位于摄政街的旗舰店举行,届时大家可以获取精美的小礼品,并有机会参与珠宝工厂与设计的后续活动。

 

A.CPU希望在积累了足够的人物专访之后,能够出版属于我们自己的书籍,甚至拍一部像北京人在纽约一样的电影。在未来的5-10年里,A.CPU也能够从现在的虚拟平台,发展为一个像牛剑俱乐部一样,可以提供在英华人交流的实体俱乐部。A.CPU也希望可以在未来为大家提供更多社交活动的选择,例如节假日的团体旅行,红酒鉴赏等休闲娱乐活动。

 

嘉宾问答 Panel Discussion

 

马力:Cecilia和John作为华人在白人林立的英国法律界和基金投资领域成为精英非常不容易。两位认为在这样的过程中获得成功,有哪些关键的品质?

 

Cecilia:大家好。今天非常荣幸A.CPU邀请我来、也非常高兴到现场与大家分享。我在英格兰大律师业作执业大律师。在英格兰的执业的大律师界目前我是唯一一位来自中国大陆的华人;从本次活动的介绍中大家也看到,我作为国际仲裁员在列于四家非常知名的国际仲裁机构。能够在西方高度竞争的专业领域立足,我认为语言是重要工具,而且在语言背后的思维和智慧更加重要。中华民族就是一个很有智慧的民族。怎样克服英语语言的障碍? 第一,让讲英语为母语的人纠正你。我从诺丁汉大学毕业到开始工作时,我对我所有的英国朋友们提出一个要求,就是当我与他们用英语交流时,请他们随时纠正我的英语。举一个例子:英语里有一句俗语为 “I am pulling your leg”,意思是“我在和你开玩笑(即不要当真)。” 有一次,我对我的英国朋友说:“I am pulling your legs”- 我用的复数“legs”。 我的朋友回答说:“Just ONE”。(全场哄笑) 当时有很多类似的境况。在别人用英语跟我交谈时,我也常注意他们的用词,甚至每一个词在句中的位置。 第二点,思维。思维通过语言得以进行表露。第三点,智慧。通过语言表达思维,实际上是在展示智慧。另外,我觉得在英国学到的最重要一个技巧就是要善于注重细节。比如,面试是要求细节的:面试方看重应试人的技巧,其中重要的一个就是应试人对细节的关注。我们现在身处的如此精美的会议厅,天花板上的一花一叶都是细节的结果;是这些细节使得这个会议厅如此精美。最终是这些细节把你这个人、你的思维、你的智慧展现出来。

 

John: 我个人的看法是,大环境和个人努力都非常重要。当时能站得住还是跟当时的中国朝市场经济发展、改革开放还是有关,否则没有需求。我想起来九十年代是最最热闹的时候,九二年六月,深圳的股票市场影响力非常大。我记得Financial Times当时一个大版面,就是一个农民工模样的年轻人,干完活了就排队买股权证。中国开了股票市场这件事在英国影响特别大。很多当时买了股票的人听说也发了财。当时伦敦的金融城对中国的兴趣进一步提高了,由此增加了对华人专业人士的市场需求。那时候大家都不理解,怎么会这样?就像我们现在看买房买车一样,买房像抢似的,买车还得摇号。外面人不理解,生活在里面的人就能理解。这股热潮里就有机会。

在现在的世界,很多商界的名人在九十年代有的是普通的人,有的才刚刚创业,跟大家没有任何分别。伦敦是个好地方,你如果想要通过上市的途径发财,那么你必须要到伦敦来。所以九十年代很多民营企业和国企,一波接一波地到伦敦来,包括韩国和台湾的企业。那么中国的企业到伦敦来的就数不胜数。现在的教父柳传志到伦敦来都是很谦卑很恭敬的。现在的这些人物我估计九十年代以各种形式都来过。大约在一九八六年十月,有一个叫Big Bang的事件(伦敦股票交易所Operation的方式产生重大改变),以前伦敦的股票交易所在八个还是六个角里面站着的人叫Jobber(相当于Market Maker做市商),外面站着的人叫Broker。后来发生很大的变化,Jobber没有了只剩下Broker。这个变化只是形式上的,其实体现了很多变化,最关键的是Deregulation。从此伦敦的市场变得更活跃了,就像老人焕发了青春。伦敦的交易所没有纽约的规模大,但是伦敦有自己的特点:一个是老牌,一个是他有他自己的规则。在做基金管理的时候伦敦也有自己的一套,和美国人不一样。所以现在很多的名人九十年代都是想来伦敦的,尤其是TMT。TMT这个行业在九十年代开始出现和发展,人们创造了这个词,大家会开始关注这个行业。当时我这里有一个美国的基金,叫NetNet Fund,大约在94、95年开始launch。这里就有一个奇怪的现象,这个基金控股在美国,在芝加哥往南,但是他们之中的很多人都没出过国,甚至连护照都没有。他们自称是真正的美国人。在他们眼里California都不算美国。他们把所有international money的管理都交到伦敦来。他们是当时世界上最早的、最大的TMT基金。因为有这个基金,他们的钱到了伦敦以后亚太地区就是我管的,所以就是钱很多不知道怎么花。(全场又笑)那时候,好的公司并不是很多。我也接触了很多很多行业的领袖,比如孙正义。孙正义来伦敦好多趟。在外面来看孙正义很牛的,跟基金经理见面的时候是不一样的。在座的不知道有多少是做基金经理的?基金经理这个行业很有意思的,你是买方,手里有钱又可以决策,你的生活感觉很好。你要做Broker就是卖方,感觉就不太好,我就做不了。但是他们都会跟你交朋友。孙正义当时自己讲的一件事情我记得很清楚,当时孙正义的两个合伙人都弃他而去了,但是只有二十岁又出身富家小姐的太太还跟着他。有一天孙正义为了展现他的魅力,就拿着一本杂志跟他太太说,日本有一次全国调查,问日本的女人你们最喜欢嫁给谁。第一名是老松下(松下幸之助,松下电器创始人),但是他已经死了;第二名是本田宗一郎(本田汽车创始人),但是本田已经六十多岁了,第三名就是他(孙正义)。由此他就告诉他太太你做对了。由全日本女性的观点来侧面展现出他坚持不懈的努力,还有刚才讲到的他本人的智慧、机会等等。这些人现在已经是各行各业的精英领袖了,当时也是从零做起的。所以只要你有坚持不懈的努力,加上智慧和机会,加上大环境,不知道是谁都有可能成为下一个他们

 

马力:好的,那么我们把问题再转向Cecilia。您是怎么样在这些年的职业生涯中一直保持着旺盛的好奇心和敬业精神?

 

Cecilia:我在英格兰法律界工作了将近十二年;之前在工商界工作了十二年;今天我们谈伦敦,我在伦敦(金融城)工作了十五年。你想要飞多高、想要怎样的人生,第一点,最基本的是你要认识你自己。一路走来,我非常清楚我的志向(ambition)是什么。第二点,想要度过怎样的人生。任何一个职业、工作或者事情,不是给任何其他人做的;我做是在给我自己做。我做的工作是我热爱的工作,我在的领域也是我有强烈兴趣的专业领域。工作时,那些事情不只是我的工作,也不是我的职业、更不是我挣面包和黄油的工具;是我的人生。每一秒、每一分、每一天、每一个月、每一年都是这样度过的;这是在真真切切的过自己的人生。 第三点,要有自己的志向。不光是你有自己的梦想,而且要实现你的梦想。我也想过,当我要离开这个美好的世界的那一刻,如果我心里那时还有什么遗憾、觉得自己有梦想但尚未实现、甚至没去努力过的话,那么我觉得是不能原谅自己的。所以我做事情会去全力以赴(I want to do all I can)、尽最大努力(I do my best)、去努力做出最好的(I give my best)。 第四点,要付出许多努力。我为了实现作英格兰执业大律师,当时我也面临并经历了许多困难。我每天都会思考怎样实现它;时间只是一个小因素。我可能用十四年加入英格兰执业大律师的行业;但若从我开始读英格兰大律师的职业培训课程算起,到成为英格兰的执业大律师,这只花了五年时间。除了时间外,还有不懈的努力。永远不要让你的目标离开你的头脑,时刻都要考虑你要到哪里去。英语里有一句话:All roads lead to Rome,意思是“条条大路通罗马”。不管怎么走,反正是有路的。每个人的路都是自己走出来的;你若去模仿别人,那个道路不一定适合你,因为每个人都有自己的优势和劣势、有自己的人生道路要走。所以我相信不懈的努力。再加上最后一点,第五点,相信你自己。这五点都做到了的话,那么我觉得就应该水到渠成。不管任何事情,只要你该做的全都做到了、都努力到了,很自然,你的梦想就成了志向、志向就会成为现实。这些现实就是你的人生。

 

马力:John, 您投过很多成功的企业,那您有没有失败的经历呢?我知道您是不是曾经错过了阿里巴巴的投资机会?

 

John:这件事情其实很简单。应该是99年的时候,我去国内看公司,先看了一个中国的翻译软件公司,现在很普遍,就是你在电脑上把英文输进去,当时一看大概明白这意思,但是像日文,就觉得不行。后来他们就问我,还有一个公司你想不想看?我说干嘛的?他说电子商务。我说他需要多少钱?他说三百万。我说给我多少股权?他说百分之三十。我说叫什么名字?他说阿里巴巴。我说没时间。当时这种公司在中国满街都是。他说见见吧,我说真不见,赶飞机真没空见。就没见。然后话又说回来,你见了也只是一段历史而已,你是为投资人做了事情。当时有很多人有过同类似的经历都没见,理由五花八门。我的理由就是没时间,有的时候是长得太丑。孙正义也是一开始不见,后来他一直坚持不懈,就给了他六分钟。据说孙被马云的眼睛吸引了,觉得他眼神里头充满了智慧和对未来的憧憬等等。我觉得一你错过这个还有另一个,同一次出差我去了韩国,当时在韩国我一口气买了三家游戏公司,都很小,十几个人到几十个人,后来据说都在KOSDAQ(韩国创业板市场)上市了。后来其中有一家还进入到中国市场。我对游戏完全不懂,但是我觉得很神奇,因为在世界的这个角落的人可以跟那个角落的人沟通。所以后来我就买了三四家。99年的时候,在陈天桥(前盛大网络董事长兼CEO)这事之前,我把这事介绍给新浪,新浪的茅道林从美国来伦敦,还有当时新浪的媒体主席是吴征。因为当时投行认为,这些网络公司像雨后春笋一样冒出来,最后只能剩下三家。Morgan Stanley好像当时是认为是新浪、网易和搜狐。那么我就问新浪,你们的income model是怎样?我说游戏这个很有意思,可能是收入来源。他们很感兴趣,茅道林和吴征两个人就去了韩国。他们看了很多,最后两人决定新浪投资游戏。如果这个决定执行了,新浪就不是今天的新浪了。因为他们的董事会特别分散,回去以后他们两个的决定被董事会否了,就没有进军游戏产业。结果在两三年之后,陈天桥就发展成了中国的首富。在五年之后,就在NASDAQ市场上收购了新浪大概19.5%的股权,成为新浪最大股东。在2005年3月还是5月,中国很有名的财经杂志,有一篇文章叫盛大的前世今生,就把这段讲得很清楚。但是他提得很奇怪,说有一个叫John,英文,汉字李的人。(马力:幕后黑手)是,但是我就是想说Cecilia是精英中的精英,我就是随波逐流,顺其自然,没有什么太多的梦想。但是跟我们的成长过程有关,他们(Cecilia)就是世界是你们的。我到现在为止工作已经47年了,因为我十六岁去做童工,去做锻工。

 

观众:什么叫做锻工?

 

John:锻工就是打铁的,洋人叫锻工。锻工有各种各样的,有锤的,我们这个是压。我是中国第一家军工厂101厂的,我们做飞机导弹这些材料。当时我在的时候做得最多的是歼六,上面所有金属的部分都是我们做的。包括现在的轰六,所有的都是这样。因为全中国就这么一家,当时是苏联帮忙建立的。当时感觉我们在为解放全人类在贡献。现在大家听起来可能很蠢,当时我们不认为是蠢。想解放的三分之二的人生活在水深火热之中。生在中国真是自豪。那种自豪感真的是不可思议。很简单很单纯,也没有很大的理想和抱负,真是没有。就是努力工作。

 

马力:因为我们的话题转到了TMT, Cecilia, 您能不能给我们讲讲您对现在的手机科技和软件的看法?

 

Cecilia:前段时间我看过一篇文章,文章里写着任何一个人使用智能手机,那么他的一天24小时的行踪全部可以通过他使用的手机软件(App)来确定。举个例子:你的手机闹钟设置六点钟起床,那么至少软件公司知道你六点钟起床;如果你出行去买票或者预定出租车,那么你去了哪里就会很清楚。这些软件会很清楚的标出你的生活中的时间、地点、花销、购物习惯,等等;加上其它各种各样的谷歌、微软的邮箱,它们都会知道你的行踪和生活。为什么说隐私永远都不会是绝对私密的,因为任何事情总有它的相对性。在我的工作中,根据英格兰诉讼法律程序的要求,经常要进行文件披露这一诉讼环节。证据可能对你的案情有利、或者不利,可能对对方的案情有利;这些文件都要求披露给对方。所以在检验、审阅所有的证据时,就常看到很多荒唐的事情,深刻感触到刚说到的“隐私永远不会是绝对私密的”。我每次去银行,行员都对我说,夫人您可以下载银行软件到您的手机上;并告诉我说,如果我愿意试试的话他们可以帮我下载。我说:谢谢、我不需要。我如此答复的原因是,如果我使用手机软件的话,银行就会逐年裁减员工数量,迟早他们就会失去工作了。 所以为了考虑将来人的社会地位可能会被高级智能(AI)代替;现在大家去许多银行很少会见到服务员。我更喜欢与人打交道。我觉得这些软件的使用为个人带来方便;软件的设计当然考虑的是用户的实际体验。但我不需要那种体验、也没有什么兴趣。我的兴趣在于就是每个人是怎样的工作的、生活的,怎样感受的。 我自己用的手机软件很简单,Alarm Clock、WhatsApp、WeChat;除了这三个,这么多年我其它什么也不用。很多人向我推荐其它的手机软件,我也不感兴趣;再极力向我推荐,我就说我更关心的是他将来的工作岗位。(全场笑)。

马力:非常好。你要是想研究这个游戏行业,可以私下跟John聊一聊,他非常懂。

 

观众问答 Q&A

 

提问观众:John - 我想知道现在英国这边对中国企业的投资的Fund manager多吗?多在哪个行业?如果说颓势已经成了形势,怎么改变这个风气?

 

John:按照顺序我就先回答你的问题。首先那个时候的如火如荼不是在伦敦上市,而是在香港上市。当时的沪伦通是不可思议的事情。所以这是我要澄清的。我记得很清楚1986年的时候,外交部长吴学谦到股票交易所参观,我也在,他就向股票交易所的人问了一个问题,这一段应该没有在历史记载里面,他说我们的中国企业可以在伦敦上市吗?股票交易所的人说,当然可以。欢迎。当时中国还没有股票交易市场,还没有深圳股票交易所,这位吴先生问了这么一个问题。你问英国的投资人对中国企业感兴趣吗?简单的来说,No。问题很多,很多假的骗人的,对我们中国交易所的监管没有信任感。因为沪伦通的监管机构是中国的。但是中国好公司确实有很多。实际上你在家里什么样在外面就什么样。但是我真的希望这沪伦通能成功,能增加市场的liquidity。但是首先家门要清净。一个副主席就能贪成这样。我想说的是这监管的规矩中国都有,但是为什么还是那么多事情发生?我在City工作,第一天老板就跟我讲了这么几句话,City的监管机构都是把你把我当成坏人,我们只有不断证明我们不是坏人,我们是好人。我现在依然记得这句话,这个东西已经长在我的身体和血液里了。无论在哪里,我第一件事情想的都是我是不是违规。我知道多少家公司在英国上市然后回去,美国也一样,美国也不见得是净土。有的人是被投资银行骗了,什么都不明白来美国上市,想融资没融到。再一种是被人撵回来了,所以我们真的是要家门扫干净。所以我刚才非常简单地说,不喜欢。但是不是说完全不喜欢,对中国的机会还是能看见的,但是对很多公司和当局的监管是持有怀疑态度的。

 

马力:我再补充两句,因为我也是做M&A,IPO相关的工作,我也想过这个问题。包括以前念书的时候还问过一个professor,为什么中国的企业上市主要在香港,美国有一些,英国基本没有?从我自己工作经验看来,最重要的是有两个原因。第一个原因是像John说的,英国这边的基金经理和investors整个兴趣没有这么大。因为你也要看这边的institution investors是不是对你的股票感兴趣,能不能给你一个好的valuation。你要硬想在英国上市也可以,但是我觉得最核心的问题是这边的corporate governance,特别是在伦敦的三个listing是非常非常严格的。这一点是比美国和香港都要严格非常多的。最简单的例子,如果你的公司不是UK registered,那么公司liquidity要达到百分之五十。而且Corporate Governance有非常非常繁琐的要求。不仅仅是中国或者香港的公司,很多公司来伦敦都是不符合规定的。但是由于这个原因,很多在英国上市的FTSE100,他也会得到很多Investors的信任。就是因为整个严格的screening的过程,把差的公司都删除掉了。你很少会看到伦敦FTSE-based的公司会出现很大的scandal,他会有第一时间披露的warning。不会像美国或者香港上市的一些公司,可能过了很久才会披露这些问题,要不然就是不披露。第二点就是liquidity,钱是一个很重要的问题。在中国的企业,如果钱要换成英镑,如果是在一个小的stock在primary或者secondary listing,在英国整个成本会特别高。整个Trading floor没有这么高,那你上一个小的IPO就是没有意义的。以前也有一些小的中国企业过来上市,特别是上Junior Board,最后都回去了,为什么呢?因为成本太高,监管又严格,不如在国内融资,收收韭菜,或者去美国走一圈。我觉得这是两大原因,一个是corporate governance,另一个就是valuation导致的liquidity的原因。这是我从工作中得到的一点意见。

 

John:我再补充一点这个监管的不同,因为这几个市场的监管我都经历过,伦敦的,美国的,香港的,中国的,中国的只是看看。我个人从来没买过一分钱A股。有人说过,A股是文学和艺术。 我想对于中国和香港的监管和企业,就像是婆婆和媳妇的关系,只要婆婆没看到媳妇可以为所欲为。美国和英国这边像聘保姆,你要自己照顾好自己,好自为之。这是我感觉到很大的不同,不知道国内什么时候可以过渡到这种趋势,这种趋势更加不容易出事。因为在86年开始第一个Insider Dealing,在美国市场上出现了很严重的犯罪。当时有一个Broker从希思罗机场刚下飞机,给我一个电话,说有某某事情和谁谁见面了。我说不好意思,真没办法,这个算Inside Information了。第二点,你早晚会在公司里露馅的。我们的监管到什么程度,比如说一个IPO来了,我们apply了One Billion IPO。一个基金经理往往管理很多基金,像我当时管理二十多个基金。如果我当时看这个挺好,我可能二十多个基金每个基金都要买这只股票。这里面就有allocation的问题,因为我申请了一个billion,这个allocation我是事先做好。有的小基金的Performance就会关系到你个人的声誉和个人的performance。Fund不论大小,你都只能给他百分之一,否则你就犯规了。当时的一个老兄就犯了规,他手里有一个one million的小基金,这个小基金对他的Performance很重要。IPO一分配,就给小基金分了一个million。这个股票第二天就涨了百分之一百,这个小基金的Performance就爆了。后来他就被起诉给抓了。这是Deutsche Bank的一个Fund manager。然后出庭的时候估计有大律师在,他出庭的时候带着女人的假发,大约是不想让别人知道。所以这个地方的监管非常严格,怎样适应监管是一个很大的问题。

提问观众:Cecilia - 想问您在做跨境并购交易的时候,最重要的是什么来对冲掉交易的风险?或者说如何帮助中国企业去达到目标?可否举例子讲一下?谢谢。

Cecilia:谈到并购交易的话,我更多是从私人有限责任公司的角度看的,因为这个市场更加混乱、纠纷诉讼更多;与上市公司的市场相比,私人有限责任公司的纠纷是多种多样的、诉讼案件的数量也更多,诸如股东间的纠纷、董事的责任,等等。股票市场的监管比私人有限公司的监管更加严格;而且伦敦有«收购守则»(Takeover Code),并购必须符合«守则»的要求。在私人有限责任公司这个市场上没有类似的«守则»,都是由买卖双方自由订立合同关系。从这个角度来看,在交易过程中,很重要的一个基础环节是审慎尽职调研(Due Diligence)。审慎尽职调研分成两部分,一部分是会计审慎尽职调研(Accounting DD),另一部分是法律审慎尽职调研(Legal DD)。从法律角度,我认为法律审慎尽职调研相当重要。法律尽调的重要性在于发现各种各样的商业问题和风险。

在私人有限责任公司的市场里,遗憾的是这方面的审慎尽职调研工作可能会被当作一个较机械的、按部就班的程序性工作来进行处理、而不能达到审慎尽职调研的真正效用。在我经手的尽调工作中,没有任何一次尽调是完全顺利、简单完成的;并而且每次都发现了一些引起客户相当重视的商业法律及风险等方面的问题。并购交易中,买方通常有更大的责任和较多的工作量;买方律师也要做更多的调查工作。卖方是否向买方披露是另外一回事。在英格兰法律中有一个原则,即只要卖方不去误导买方,卖方通常没有义务向买方披露。这就是说,即使买方问到卖方某个问题,卖方只要不去误导买方、没有义务去答复或向买方披露相关信息文件。对买方来说,比如现在中国的对外投资,中方的投资人在西方市场上都是买方。作为买方,尽调对买方将来的业务营运及发展更为至关重要。

举个案例。美国公司在英国进行并购。英国公司是卖方(拥有目标公司),美国公司是买方。交易估价最初订为约几千万英镑。目标公司在英国分布各地。当时,目标公司在英国业内市场的利润收入可观。在英国,基于我对英国相关行业法律专业的实践和了解,该行业是一个监管相当严格、高度专业化的行业。当时我负责买方公司的法律尽调及部分购买协议的起草工作。最初,双方计划约三、四个月内完结交易。我首先参看了目标公司的信息数据库(Data Room),包括其各分公司的邮件、会计账目、历史性文件、当前业务各类文件、以及未来业务的各类文件。当时,该客户的法律总监向我介绍了他所了解的目标公司在英国的状况及业内传闻。我开始着手该案件的尽调工作几周之内,确实发现了诸多问题并及时与客户的法律总监进行了交流。在我向卖方索要相关信息的过程中,通过多次要求得到卖方披露相关文件之后才达到满意的结果。该案的法律尽调工作做了大约半年;到最终完结用了大约十个月的时间。对客户来说,这些尽调工作的重大意义在于:第一,买方在美国的相关行业监管相当严格。其次,保护客户的商业声誉。买方明确提出不希望由于卖方的业务在并购之后面临未来的重大诉讼风险、声誉风险。当我调查出高额损害赔偿诉讼案件并与客户交流后,买方随即向卖方提出降低购买价格等一系列补救措施。最终,买方成功降低了几百万英镑的购价。令人欣慰的是,几个月的尽调为客户节省了几百万英镑的费用、并规避或降低了一系列的重大风险; 这些对客户来说都是至关重要的。(诙谐)可是律师费没有几百万英镑。这次经历让我感受深刻的是,尽调工作必须审慎进行。尽调面临的问题很多、而且问题可能会错综复杂。如果只把尽调做成简单机械的、按部就班的程序性工作,客户的花费很可能调查不出什么问题、更无法为客户发现(重大)问题、规避重大商业风险、合理降低交易购买价格。

简短再举另一个案例。该案是缘于并购的诉讼案件。这个案件涉及近亿英镑的缘于并购交易的损害赔偿及商业欺诈诉讼案件。这个案子从在伦敦高院立案时我开始参与案件的诉讼工作,大约两年半的诉讼过程中,不仅详细了解了之前并购交易的具体过程,而且从一开始立案到结案,包括一个月左右的开庭期间每天都在法庭听审。从交易到诉讼,这个案例给予了我很多对我日后的法律实践助益良多的认识和技巧。我开场时讲到“细节”;如果不注意并购交易中的诸多细节、尤其是至关重要的细节,将来客户的风险和损失可能是重大的。如果当时的尽调工作做的审慎、周全,很可能就不会有这第个案例的诉讼过程了。如果双方纠纷得不到解决、发展到通过法庭机制进行诉讼,有时当事双方都会达到精疲力尽的阶段。一些高级执行管理层的人士们(平日西装革履、信心十足)当坐到证人席上时,真会感到压力极大。

尽调的至关重要性,通过这两个案例可见一斑,即:审慎尽职调查是否能够帮助客户发现问题、规避或降低(重大)商业风险、适当并合理的降低交易购买价格。

 

马力:今天非常感谢大家来参加活动,我们也非常感谢两位嘉宾的分享。

(全场鼓掌)